CSA Art. 7:85

§ 1er. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.

Sauf dans les sociétés cotées, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs, tant que la société compte moins de trois actionnaires. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.

Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.

§ 2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils sont désignés pour la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.

Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.

§ 3. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les statuts peuvent prévoir qu'il ne peut être mis fin au mandat d'un administrateur que moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ.

L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.

§ 4. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18.