CSA Art. 7:151/1

§ 1er. Dans les sociétés cotées, seule l'assemblée générale peut approuver une cession d'actifs qui porte sur trois quarts ou plus des actifs de la société. Pour déterminer si la cession proposée concerne au moins trois quarts des actifs de la société, cette cession doit être examinée au regard des derniers comptes annuels qui ont été publiés. Si la société cotée publie des comptes consolidés, le seuil des trois quarts doit également être calculé sur la base des actifs consolidés.

Les filiales non cotées d'une société cotée ne peuvent céder des actifs dont la valeur excède trois quarts des actifs consolidés de cette société cotée sans l'accord préalable de l'assemblée générale de cette société cotée.

Toutes les cessions d'actifs effectuées par une société cotée et par des filiales non cotées de cette société cotée qui ont eu lieu au cours de la dernière période de douze mois et qui n'ont pas été approuvées par l'assemblée générale de cette société cotée sont additionnées à la cession d'actifs envisagée pour déterminer si celle-ci porte sur trois quarts ou plus des actifs, consolidés ou non, de la société.

Les alinéas 1er et 2 ne s'appliquent pas lorsque les actifs sont cédés à une filiale de la société cotée, excepté si la personne physique ou morale qui détient le contrôle direct ou indirect de la société cotée, détient directement ou indirectement, au travers d'autres personnes physiques ou morales que la société cotée, une participation représentant au moins 25 % du capital de la filiale concernée ou lui donnant droit, en cas de distribution de bénéfices par cette filiale, à au moins 25 % de ces bénéfices.

La décision de l'assemblée générale de céder trois quarts ou plus des actifs est déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.

Le Roi peut, après avis de l'Autorité des services et marchés financiers, préciser les critères déterminant la manière dont le seuil des trois quarts est calculé.

§ 2. Si une cession telle que visée au présent article est soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société cotée, l'organe d'administration de la société cotée justifie la cession proposée dans un rapport circonstancié, mentionné dans l'ordre du jour.

Une copie de ce rapport est mise à la disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, conformément à l'article 7:132.

L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

§ 3. L'absence d'approbation de l'assemblée générale d'une cession visé au paragraphe 1er n'affecte pas le pouvoir de représentation de l'organe d'administration.