CSA Art. 7:102

§ 1er. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.

Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial et est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un membre de cet organe d'adminstration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'article 7:96 en cas d'administration moniste ou l'article 7:117 en cas d'administration duale sont d'application. Lorsque tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d'intérêts ont un intérêt opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par l'assemblée générale de la société administrée, l'organe d'administration, ou, en cas d'administration duale, le conseil de direction, peut l'exécuter.

Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l'opération lui-même.

§ 2. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, le paragraphe 1ern'est pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

En outre, le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unque concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.