CSA Art. 7:101

§ 1er. Les statuts peuvent prévoir que la société est administrée par un administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts.

Dans une société cotée ou lorsqu'une disposition légale impose une administration collégiale, l'administrateur unique doit être une société anonyme administrée par un organe collégial.

Si l'administrateur unique est une société anonyme avec une administration moniste, les articles 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, alinéas 1er, 2 et 3, 7:93 et 7:94 s'appliquent par analogie à l'administrateur unique. La section 1re s'applique à son organe d'administration et à ses membres, à l'exception de l'article 7:96.

Si l'administrateur unique est une société anonyme avec une administration duale, les articles 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, alinéas 1er, 2 et 3, 7:93 et 7:94 s'appliquent par analogie à l'administrateur unique. La section 3 s'applique à son conseil de surveillance et à son conseil de direction ainsi qu'à leurs membres, à l'exception de l'article 7:115.

Les statuts peuvent nommer un successeur de l'administrateur unique.

§ 2. Les statuts peuvent prévoir que l'administrateur unique est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société. Dans ce cas, l'administrateur ne peut être personnellement condamné en raison des obligations de la société tant que cette dernière n'a pas été elle-même condamnée.

§ 3. Les statuts peuvent prévoir que le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.

§ 4. Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique et toute autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.

Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.

Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % ou, pour une société cotée, 3 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs. Cette demande est portée devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société siégeant comme en référé. L'exploit introductif d'instance mentionne l'identité du mandataire spécial chez qui il est fait élection de domicile.

La société doit être citée en déclaration de jugement commun.

A défaut, le président remet la cause à une date rapprochée à laquelle la société sera citée. Les frais de procédure sont à charge de la société, à moins que le juge en décide expressément autrement.