CSA Art. 7:100

§ 1er. Les sociétés cotées constituent un comité de rémunération au sein de leur conseil d'administration.

§ 2. Le comité de rémunération est composé de membres non exécutifs du conseil d'administration. Tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière visée à l'article 7:121 est dans tous les cas présumé être un membre exécutif du conseil d'administration.

Le comité de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, § 1er, et est compétent en matière de politique de rémunération.

§ 3. Sans préjudice du paragraphe 2, le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non exécutif préside le comité.

§ 4. Dans les sociétés répondant, sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants:

1° nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné;

2° total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;

3° chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros;

- la constitution d'un comité de rémunération au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire. Dans ce cas, le conseil d'administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées au comité de rémunération, à condition qu'il compte au moins un administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n'assure pas la présidence du conseil d'administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

§ 5. Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration, le comité de rémunération est au moins chargé des missions suivantes:

1° il formule des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale;

2° il formule des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière, y compris la rémunération variable et les primes de prestations à long terme, liées ou non à des actions, sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers, et d'indemnités de départ, et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale;

3° il prépare le rapport de rémunération que le conseil d'administration joint à la déclaration visée à l'article 3:6, § 2;

4° il commente le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

§ 6. Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour remplir correctement ses tâches et au moins deux fois par an.

Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.

Le conseil d'administration communique le rapport de rémunération visé au paragraphe 5, 3°, au conseil d'entreprise ou, s'il n'y en a pas, aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ou, s'il n'y en a pas, à la délégation syndicale.

§ 7. Le représentant principal des administrateurs exécutifs, le représentant principal des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa, ou le représentant principal des délégués à la gestion journalière participe avec voix consultative aux réunions du comité de rémunération lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres administrateurs exécutifs, des autres dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa, ou des délégués à la gestion journalière.

§ 8. Les sociétés suivantes sont exemptées de l'obligation d'avoir un comité de rémunération visé aux paragraphes 1 à 7:

1° les sociétés qui sont un organisme public de placement collectif à nombre variable de parts tel que défini à l'article 10 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;

2° les sociétés dont la seule activité consiste à émettre des titres adossés à des actifs au sens de l'article 2, § 5, du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne; dans ce cas, la société divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun soit de mettre sur pied un comité de rémunération soit de charger l'organe d'administration d'exercer les fonctions d'un comité de rémunération.