CSA Art. 7:99

§ 1er. Les sociétés cotées et les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, constituent un comité d'audit au sein de leur conseil d'administration.

§ 2. Le comité d'audit est composé de membres non exécutifs du conseil d'administration. Au moins un membre du comité d'audit est un administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, § 1er.

Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.

Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société contrôlée. Au moins un membre du comité d'audit justifie de la compétence nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

§ 3. Dans les sociétés répondant, sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants:

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné;

b) total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros;

la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire. Dans ce cas, le conseil d'administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées au comité d'audit, à condition qu'il compte au moins un administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n'exerce pas les fonctions de président tant que le conseil d'administration exerce les fonctions de comité d'audit.

Tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière visée à l'article 7:121 est dans tous les cas présumé être un membre exécutif du conseil d'administration.

§ 4. Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration, le comité d'audit est au moins chargé des missions suivantes:

1° communication au conseil d'administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et des résultats de l'assurance de l'information en matière de durabilité, et information au conseil d'administration sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels, du rapport de gestion, et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, ont respectivement contribué à l'intégrité de l'information financière et l'information en matière de durabilité et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus;

2° suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, du processus de l'information en matière de durabilité, y compris du processus d'information électronique visé à l'article 3:6/8 et du processus mis en oeuvre par la société pour déterminer les informations publiées conformément aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE, et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité;

3° suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité et, le cas échéant, l'information en matière de durabilité, y compris son processus d'information électronique visé à l'article 3:6/8, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;

4° suivi du contrôle légal des comptes annuels, du rapport de gestion et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés et de l'assurance de l'information en matière de durabilité, et, le cas échéant, l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, en particulier de leur exécution, en tenant compte des constatations et conclusions de l'autorité compétente en vertu de l'article 26, paragraphe 6, du règlement (UE) n° 537/2014;

5° examen et suivi de l'indépendance du commissaire et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que d'audit à l'entité concernée conformément à l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014;

6° recommandation au conseil d'administration de la société pour la désignation du commissaire et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, conformément à l'article 16, § 2, du règlement (UE) n° 537/2014.

Si le renouvellement du mandat est visé à l'article 3:58, §§ 3 ou 4, cette recommandation au conseil d'administration sera élaborée à l'issue d'une procédure de sélection visée à l'article 16, § 3, du règlement (UE) n° 537/2014.

§ 5. Le comité d'audit se réunit chaque fois qu'il le juge nécessaire pour remplir correctement ses tâches et au moins quatre fois par an.

Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, et dans tous les cas lorsque le conseil d'administration établit les comptes annuels, les comptes consolidés et, le cas échéant, les états financiers résumés destinés à la publication.

§ 6. Sans préjudice des dispositions légales prévoyant la remise des rapports ou les avertissements du commissaire aux organes de la société, à la demande du commissaire et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ou à la demande du comité d'audit ou du conseil d'administration, le commissaire et, le cas échéant, le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés examinent avec le comité d'audit, ou même avec le conseil d'administration, les questions essentielles apparues lors de l'exercice de leur mission de contrôle légal des comptes annuels, qui sont mentionnés dans le rapport complémentaire destiné au comité d'audit, en particulier les carences significatives détectées le cas échéant dans le système de contrôle financier interne de la société ou, dans le cas de comptes consolidés, dans celui de la société mère ou dans son système comptable.

§ 7. Le commissaire et, le cas échéant, le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ou le cabinet d'audit enregistré:

1° confirment chaque année par écrit au comité d'audit, selon le cas, que le commissaire ou le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés et ses associés ainsi que les membres des instances dirigeantes et les gestionnaires qui effectuent le contrôle légal des comptes sont indépendants par rapport à la société;

2° communiquent chaque année au comité d'audit les services additionnels fournis à la société;

3° examinent avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, consignées par eux. En particulier, ils informent et analysent avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, lorsque les honoraires totaux, relatifs à une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12 qu'ils perçoivent, dépassent les critères fixés par l'article 4, § 3, du règlement (UE) n° 537/2014;

4° établissent un rapport complémentaire visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014;

5° confirment que le rapport d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Dans les sociétés répondant aux critères définis au paragraphe 3 qui ne constituent pas un comité d'audit, les missions du commissaire et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, mentionnés au paragraphe 7 restent applicables mais sont exercées à l'égard du conseil d'administration.

Le commissaire et, le cas échéant, le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés adressent sur une base annuelle au comité d'audit, d'une part, si un tel comité a été constitué, et au conseil d'administration, d'autre part, le rapport complémentaire visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Ce rapport complémentaire est adressé au plus tard à la date de présentation du rapport d'audit visé aux articles 3:75 et 3:80 et à l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sur demande motivée de l'Autorité des services et marchés financiers, le comité d'audit ou, le cas échéant, le conseil d'administration, transmettent le rapport complémentaire visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

§ 8. Sont exemptées de l'obligation d'avoir un comité d'audit visé aux paragraphes 1er à 6:

1° les sociétés qui sont des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) tels que définis par la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ou des organismes de placement collectif alternatif (OPCA) tels que définis par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

2° les sociétés dont la seule activité consiste à émettre des titres adossés à des actifs au sens de l'article 2, § 5, du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne; dans ce cas, la société divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité d'audit ou que le conseil d'administration soit chargé d'exercer les fonctions du comité d'audit.

Les missions du commissaire et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés reprises sous le paragraphe 7 restent applicables mais sont exercées à l'égard du conseil d'administration.