CSA Art. 12:128

§ 1er. Un rapport écrit sur le projet de scission transfrontalière est établi dans chaque société, soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, soit, dans les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite, par l'assemblée générale.

Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié désigné doit notamment déclarer si, à son avis, la soulte en espèces visée à l'article 12:124, alinéa 2, 15°, et le rapport d'échange sont ou non pertinents et raisonnables. Pour l'évaluation de la soulte en espèces, il est tenu compte de l'éventuel prix de marché des actions ou parts dans la société qui ses scinde avant l'annonce du projet de scission ou de la valeur de la société, à l'exception des effets de la scission proposée, comme défini suivant les modes d'évaluation généralement reconnus.

Le rapport visé à l'alinéa 1er doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination de la soulte en espèces proposée;

2° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

3° indiquer si les méthodes visées aux 1° et 2° sont appropriées et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue; et, si des méthodes différentes sont utilisées dans les sociétés participant à la scission par absorption, également si l'utilisation de méthodes différentes était appropriée;

4° le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié désigné peuvent obtenir des sociétés concernées par la scission que leur soient fournies toutes les informations qui leur paraissent nécessaires pour la rédaction du rapport visé dans le présent article.

§ 2. En cas de scission transfrontalière par absorption, en lieu et place du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable certifié désigné agissant pour le compte de chacune des sociétés participant à la scission, le rapport tel que visé au paragraphe 1er peut être rédigé par un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d'entreprises ou experts-comptables certifiés désignés, sur demande conjointe de ces sociétés, désignés ou approuvés à cet effet par le président du tribunal de l'entreprise, conformément à l'article 588, 17°, du Code judiciaire, si une telle désignation ou approbation est demandée en Belgique. Ce(t)(s) expert(s) indépendant(s) établi(ssen)t un rapport écrit unique destiné à l'ensemble des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires.

§ 3. Le rapport visé au paragraphe 1er n'est pas requis si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires de chacune des sociétés participant à la scission en ont ainsi décidé.

Les sociétés dont toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ne doivent pas appliquer le présent article.

§ 4. En cas d'opération assimilée à une scission, visée à l'article 12:8, 2° et 3°, le présent article n'est pas d'application.

§ 5. Dans le cas d'une scission transfrontalière par absorption, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne, s'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er, qu'un rapport conformément à l'article 12:127, § 1er, alinéa 3.

§ 6. Dans le cas d'une scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, le présent article n'est pas d'application lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont émises aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, à leur part dans les capitaux propres.