CSA Art. 12:129

§ 1er. Dans chaque société, l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission annonce le projet de scission et les rapports prévus aux articles 12:127 et 12:128 ainsi que la possibilité réservée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires d'obtenir lesdits documents sans frais. En cas de scission transfrontalière par absorption, cette obligation ne s'applique pas si l'organe d'administration approuve la scission conformément à l'article 12:131, § 2.

Une copie du projet de scission et des rapports visés aux articles 12:127 et 12:128 est communiquée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires nominatives six semaines au moins avant la réunion de l'assemblée générale qui se prononce sur la scission, conformément à l'article 2:32.

Sauf dans les sociétés cotées, une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.

Toutefois, s'il s'agit d'une société coopérative, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être communiqués aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout titulaire d'actions et de parts bénéficiaires a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège de la société conformément au paragraphe 2, au plus tard six semaines avant la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de scission, et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, dans le même délai.

§ 2. Tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires a en outre le droit, à partir de la publication du projet de scission conformément à l'article 12:124, de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants, dès qu'ils sont disponibles :

1° le projet de scission transfrontalière;

2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:127 et 12:128;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société concernée par la scission;

4° en ce qui concerne la société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne et la société coopérative européenne, les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire sur les trois derniers exercices, s'il y en a;

5° le cas échéant, lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels : un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.

L'alinéa 1er, 5°, n'est pas d'application si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent alinéa, à la disposition des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires.

Dans le cas d'une scission transfrontalière par absorption, l'alinéa 1er, 5°, n'est pas d'application si tous les associés ou actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote en ont ainsi décidé dans chaque société concernée par la scission.

Dans le cas d'une scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, l'alinéa 1er, 2° et 5°, n'est pas d'application lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont émises aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, à leur part dans les capitaux propres.

En cas d'opération assimilée à une scission telle que visée à l'article 12:8, 3°, l'alinéa 1er, 2° et 5°, n'est pas d'application.

§ 3. Tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, alinéa 1er, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis conformément au paragraphe 1er.

Le droit visé à l'alinéa 1er d'obtenir sans frais une copie des documents visés au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, 3°, 4° et 5°, et à l'article 12:127, § 1er, alinéa 3, 1°, appartient également aux créanciers qui disposent d'un droit d'opposition sur la base de l'article 12:126.

§ 4. Si une société met sans frais à disposition sur son site internet les documents visés au paragraphe 2, alinéa 1er, pendant une période ininterrompue de six semaines commençant avant la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de scission, et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au paragraphe 2 à son siège.

Le paragraphe 3 n'est pas d'application si le site internet de la société offre la possibilité aux associés, aux actionnaires, aux titulaires de parts bénéficiaires et aux créanciers disposant d'un droit d'opposition sur la base de l'article 12:126, pendant toute la période visée à l'alinéa 1er, de télécharger et d'imprimer les documents visés au paragraphe 2, alinéa 1er, les rapports visés aux articles 12:127 et 12:128 étant cependant inaccessibles aux créanciers, mais le document visé à l'article 12:127, § 1er, alinéa 3, 1°, étant inclus. Dans ce cas, les informations restent sur le site internet de la société et peuvent être téléchargées et imprimées jusqu'à au moins un mois après la date de la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de scission.