CSA Art. 12:127

§ 1er. Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié à l'intention des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et des travailleurs qui explique et justifie les aspects juridiques et économiques de la scission transfrontalière et qui explique les implications de la scission transfrontalière pour les travailleurs. Le rapport expose notamment les implications de la scission transfrontalière en ce qui concerne les activités futures de la société.

La société peut intégrer les éléments visés aux alinéas 3 et 5 dans un seul rapport ou dans un rapport distinct à destination respectivement des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et des travailleurs contenant la section pertinente.

Le rapport visé à l'alinéa 1er mentionne pour les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires :

1° la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission;

2° la soulte en espèces visée à l'article 12:137 et la ou les méthodes suivies pour la détermination de celle-ci, ainsi que l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient et les difficultés éventuellement rencontrées;

3° le rapport d'échange des actions proposé et, si d'application, la ou les méthodes suivies pour la détermination de l'échange des actions, ainsi que l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient et les difficultés éventuellement rencontrées;

4° l'opportunité, les conditions et les modalités de la scission transfrontalière et les conséquences de la scission transfrontalière pour les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires;

5° les droits et voies de recours dont disposent les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires conformément à l'article 12:137.

L'alinéa 3 n'est pas d'application si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires en ont décidé ainsi. Les sociétés dont toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ne doivent pas appliquer l'alinéa 3.

Le rapport visé à l'alinéa 1er mentionne pour les travailleurs :

1° les implications de la scission transfrontalière en ce qui concerne les relations de travail et, le cas échéant, toutes les mesures à prendre pour préserver ces relations;

2° les changements significatifs dans les conditions d'emploi applicables ou dans les lieux d'implantation de la société;

3° la manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur des filiales de la société.

L'alinéa 5 n'est pas d'application si tous les travailleurs de la société et, le cas échéant, de ses filiales font partie de l'organe d'administration.

Au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de scission, le rapport visé à l'alinéa 1er ou, le cas échéant, à l'alinéa 5, est mis à la disposition des représentants des travailleurs ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, des travailleurs eux-mêmes, au moins sous forme électronique.

Si les organisations de travailleurs représentées au sein du conseil d'entreprise, à défaut de conseil d'entreprise, de la délégation syndicale, à défaut de conseil d'entreprise et de délégation syndicale, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail, ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, les travailleurs eux-mêmes formulent un avis dans le cadre de l'information prévue à l'article 11 de la convention collective de travail n° 9 du 9 mars 1972 et qu'il parvient à l'organe d'administration à temps, cet avis est joint au rapport mentionné à l'alinéa 1er ou, le cas échéant, à l'alinéa 5. L'organe d'administration fournit aux organisations précitées ou aux travailleurs eux-mêmes une réponse motivée concernant cet avis avant l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de scission.

§ 2. En cas d'opération assimilée à une scission, visée à l'article 12:8, 2° et 3°, le présent article n'est pas d'application.

§ 3. En cas d'une scission transfrontalière par absorption, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne, s'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er, alinéa 3, qu'un rapport conformément à l'article 12:128, § 1er.

§ 4. Dans le cas d'une scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, le paragraphe 1er, alinéa 3, n'est pas d'application lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont émises aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, à leur part dans les capitaux propres.