CSA Art. 12:124

Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet commun de scission par acte authentique ou par acte sous signature privée.

Le projet de scission transfrontalière mentionne au moins :

1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission et, le cas échéant, de la ou les nouvelles sociétés;

2° pour chacune des sociétés participant à la scission, une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement;

3° pour chacune des sociétés participant à la scission, le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:138 et devant qui, le cas échéant, l'acte de scission transfrontalière sera passée;

4° le cas échéant, l'acte constitutif de la ou des nouvelles sociétés ainsi que leurs statuts si ceux-ci figurent dans un acte séparé; ainsi que, le cas échéant, toute modification des statuts de la société scindée en cas d'opération assimilée à une scission telle que visée à l'article 12:8, 1° et 3° ;

5° le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;

6° les modalités de remise des actions ou parts de la société bénéficiaire ou nouvelle;

7° en cas de scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, le calendrier indicatif proposé pour la scission transfrontalière;

8° les effets probables de la scission transfrontalière sur l'emploi;

9° la date à partir de laquelle les actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires ou nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;

10° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte d'une de la ou des sociétés bénéficiaires ou nouvelles, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;

11° les droits attribués par la ou les sociétés bénéficiaires ou nouvelles aux associés ou aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard;

12° les garanties, telles que des cautionnements ou des gages, qui seront offertes aux créanciers après la scission transfrontalière;

13° les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de scission transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés participant à la scission;

14° si la société à scinder est régie par le droit belge, si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la scission transfrontalière;

15° le cas échéant, la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions et autres titres des sociétés bénéficiaires ou nouvelles, de la société à scinder ou des deux, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;

16° une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, conformément à l'article 12:137, § 1er;

17° le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, le cas échéant, conformément à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la ou les sociétés bénéficiaires ou nouvelles;

18° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires ou nouvelles ou des éléments d'actif ou de passif qui sont conservés par la société scindée en cas d'opération assimilée à une scission telle que visée à l'article 12:8 le cas échéant et sans préjudice de l'application de l'article 12:60 et de l'article 12:76, y compris les éléments d'actif ou de passif qui ne sont pas explicitement alloués dans le cadre du projet de scission transfrontalière, tels que des éléments d'actif ou de passif inconnus à la date d'établissement du projet de scission transfrontalière;

19° des informations sur l'évaluation du patrimoine, actif et passif, alloué à chaque société participant à la scission transfrontalière;

20° la date d'arrêté des comptes de la société scindée utilisée pour définir les conditions de la scission transfrontalière.

Pour le projet de scission transfrontalière portant sur l'opération assimilée à une scission telle que visée à l'article 12:8, 2°, l'alinéa 2, 5°, 6°, 9°, 11° et 15°, n'est pas d'application.

Pour le projet de scission transfrontalière portant sur l'opération assimilée à une scission telle que visée à l'article 12:8, 3°, l'alinéa 2, points 5°, 6°, 9°, 11°, 15° et 16°, n'est pas d'application.