CSA Art. 12:116/1

§ 1er. Si la société issue de la fusion transfrontalière est une société étrangère, chaque titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires d'une société absorbée ayant voté contre le projet commun de fusion transfrontalière à l'assemblée générale et l'ayant communiqué comme tel à la société préalablement au vote, le cas échéant à l'adresse électronique mentionnée dans le projet de fusion ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31, a le droit de démissionner de la société si et dans la mesure où il exerce ce droit à l'assemblée générale qui décide de procéder à une fusion transfrontalière.

La démission donne droit au remboursement du titre à une valeur équivalente à la valeur du titre mentionnée dans le projet de fusion visé à l'article 12:111, alinéa 2, 13°.

Le paiement de cette part de retrait ne peut être effectué qu'après que la société a donné satisfaction aux créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai de trois mois visé à l'article 12:112/1, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, mais ne peut intervenir au-delà de deux mois après la date à laquelle la fusion prend effet conformément à la juridiction dont relève la société issue de la fusion transfrontalière.

Les articles 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 et 7:212 ne sont pas applicables.

Les articles 5:145, 5:154, 6:120 et 7:215 ne sont pas non plus applicables.

Un titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires ayant voté contre le projet commun de fusion transfrontalière à l'assemblée générale de la manière prévue à l'alinéa 1er et qui n'est pas satisfait de la soulte en espèces offerte à l'article 12:111, alinéa 2, 13°, peut porter la contestation devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société qui fusionne, siégeant en référé, dans le mois suivant la date de l'assemblée générale qui se prononce sur la fusion transfrontalière. Cette contestation ne dispense pas la société de payer la soulte en espèces offerte, visée à l'article 12:111, alinéa 2, 13°, dans les limites fixées à l'alinéa 3.

Le remboursement peut également être effectué par la société absorbante.

Les parts ou actions de l'associé ou actionnaire démissionnaire sont détruites au moment où la fusion transfrontalière prend effet conformément au droit de la juridiction dont relève la société issue de la fusion transfrontalière.

§ 2. Chaque associé ou actionnaire qui n'a pas fait usage du droit de démission visé au paragraphe 1er, qui, au plus tard lors de l'assemblée générale a indiqué qu'il n'est pas satisfait de l'échange des parts ou actions proposé à l'article 12:111, alinéa 2, 2°, et qui a voté contre le projet commun de fusion transfrontalière à l'assemblée générale et l'a fait retranscrire tel quel dans le procès-verbal de l'assemblée générale, peut saisir le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société qui fusionne, statuant en référé, d'une demande de paiement en espèces, dans les trente jours qui suivent la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion transfrontalière.

Avec l'accord de l'associé ou de l'actionnaire, le paiement en espèces visé à l'alinéa 1er peut être remplacé par une attribution de parts dans la société absorbante ou par une autre rémunération en nature.