CSA Art. 12:116

§ 1er. A l'expiration du délai visé à l'article 12:112/1, sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale décide de la fusion transfrontalière de la société dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes:

1° ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion doivent représenter non seulement la moitié au moins du capital, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, la moitié du nombre total des actions ou parts émises , mais également la moitié du nombre de parts bénéficiaires s'il en existe. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires présentes ou représentées;

2° a) une proposition de fusion transfrontalière n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur;

b) ...

Par dérogation à l'alinéa 1er, l'approbation par l'assemblée générale de la société reprise n'est pas requise en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 1°, et en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2°, lorsque toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une seule personne.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les parts bénéficiaires d'une société absorbée donneront droit à une voix par titre dans ce vote. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

§ 2. Lorsqu'une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne détient au moins 90 % ... des actions, parts et autres titres conférant le droit de vote dans la société absorbée, l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante de la fusion et de la modification du nombre d'actions de la société absorbante, et, le cas échéant, de son capital, par suite de cette fusion n'est pas requise dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies:

1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:112 est effectué, pour la société absorbante, au plus tard six semaines avant sa décision de fusion;

2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:115, chaque associé ou actionnaire de la société absorbante a le droit, six semaines au moins avant la date précitée au 1°, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:115, § 2, au siège de la société.

Un ou plusieurs titulaires d'actions et/ou de parts bénéficiaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions et parts bénéficiaires émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion. ...

Dans les cas mentionnés au paragraphe 1er, alinéa 2 , et paragraphe 2, alinéa 1er, l'organe d'administration de la société absorbée se prononce , à l'expiration du délai visé à l'article 12:112/1, sur l'approbation de la fusion et, si d'application, sur la modification du nombre d'actions de la société absorbante, et, le cas échéant, de son capital, par suite de la fusion. Les articles 5:134 à 5:137 et 7:198 à 7:203 ne sont pas applicables à une telle décision.

§ 3. ...

§ 4. S'il existe plusieurs classes d'actions, parts ou titres, représentatifs ou non du capital exprimé dans les statuts, et si la fusion transfrontalière entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 5:102, alinéa 3, l'article 6:87, alinéa 3, ou l'article 7:155, alinéa 3, s'applique par analogie. L'assemblée générale ne peut toutefois délibérer et statuer valablement que si elle réunit dans chaque classe les conditions de présence et de majorité prévues par le paragraphe 1er.

§ 5. Par dérogation aux paragraphes 1er à 4, l'accord de tous les associés ou actionnaires est requis:

1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est:

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2°, l'accord unanime des titulaires de titres non représentatifs du capital est, le cas échéant, requis.

Le consentement d'un associé ou actionnaire d'une société belge dont la responsabilité est ou sera illimitée pour les dettes d'une société participant à la fusion transfrontalière est toujours requis.

§ 6. Dans la société en commandite, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

§ 7. L'assemblée générale , ou l'organe d'administration dans le cas visé au paragraphe 1er, alinéa 2, et paragraphe 2, de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion transfrontalière à la condition qu'elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière.

§ 8. Dans le cas d'une fusion transfrontalière par absorption, l'assemblée générale de la société absorbante arrête, immédiatement après la décision de fusion transfrontalière, les modifications éventuelles de ses statuts, y compris les dispositions qui modifieraient son objet, ... aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. Aussi longtemps que cette modification des statuts n'est pas intervenue, la décision de fusion transfrontalière reste sans effet.

Dans le cas d'une fusion transfrontalière par constitution d'une nouvelle société, l'assemblée générale de chaque société concernée par la fusion doit approuver, immédiatement après la décision de fusion transfrontalière, le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société, suivant les mêmes règles de présence et de majorité que celles qui sont requises pour la décision de fusion. A défaut, la décision de fusion reste sans effet. Les articles 5:4, 6:5 et 7:3 ne sont pas d'application.

§ 9. Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale, ou, dans les cas visés au paragraphe 1er, alinéa 2, et paragraphe 2, alinéa 2, de l'organe d'administration, qui décide la fusion est établi par acte authentique.

Cet acte reproduit, le cas échéant, les conclusions du rapport visé à l'article 12:114.

§ 10. Les actes constatant les décisions de fusion prises par les sociétés absorbante et absorbée(s), dans la mesure où elles relèvent du droit belge, sont déposés et publiés par extrait, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ; le cas échéant, l'acte de modification des statuts de la société absorbante est également déposé et publié, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. Les articles 2:7, 2:8 et 2:13 sont d'application à l'acte constitutif de la nouvelle société, dans la mesure où celle-ci relève du droit belge.

Ces actes sont publiés simultanément dans les dix jours du dépôt de l'acte.