CSA Art. 12:115

§ 1er. Dans chaque société, l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion annonce le projet de fusion transfrontalière et les rapports prévus aux articles 12:113 et 12:114 ainsi que la possibilité réservée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires d'obtenir lesdits documents sans frais. Cette obligation ne s'applique pas si l'organe d'administration approuve la fusion conformément à l'article 12:116, § 1er, alinéa 2 et § 2.

Une copie du projet de fusion et des rapports visés aux articles 12:113 et 12:114 est communiquée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires nominatives six semaines au moins avant la réunion de l'assemblée générale qui se prononce sur la fusion, conformément à l'article 2:32.

Sauf dans les sociétés cotées, une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée générale mentionnée à l'article 12:116, § 1er, alinéa 1er.

Toutefois, s'il s'agit d'une société coopérative, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être communiqués aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout titulaire d'actions et de parts bénéficiaires a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège de la société conformément au paragraphe 2, au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'assemblée qui se prononcera sur le projet de fusion, et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, dans le même délai.

§ 2. Tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires a en outre le droit, à partir de la publication du projet de fusion conformément à l'article 12:111, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière, de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants , dès qu'ils sont disponibles:

1° le projet de fusion transfrontalière;

2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:113 et 12:114;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

4° pour les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes, les sociétés coopératives, les sociétés européennes, et les sociétés coopératives européennes, les rapports de l'organe d'administration, et les rapports du commissaire des trois derniers exercices s'il y en a un;

5° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.

L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires.

L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.

§ 3. Tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du paragraphe 1er.

Le droit visé à l'alinéa 1er d'obtenir sans frais une copie des documents visés au paragraphe 2, 1°, 3°, 4° et 5°, et à l'article 12:113, § 1er, alinéa 3, appartient également aux créanciers qui disposent d'un droit d'opposition sur la base de l'article 12:112/1.

§ 4. Lorsqu'une société met gratuitement à disposition sur le site internet de la société les documents visés au paragraphe 2 pendant une période ininterrompue de six semaines commençant avant la date de l'assemblée ... des sociétés qui fusionnent appelée à se prononcer sur le projet de fusion, ... et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, ... elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au paragraphe 2 à son siège.

Le paragraphe 3 n'est pas d'application si le site internet de la société offre la possibilité aux associés, aux actionnaires, aux titulaires de parts bénéficiaires et aux créanciers disposant d'un droit d'opposition sur la base de l'article 12:112/1, pendant toute la période visée à l'alinéa 1er, de télécharger et d'imprimer les documents visés au paragraphe 2, les rapports visés aux articles 12:113 en 12:114 étant cependant inaccessibles aux créanciers, mais le document visé à l'article 12:113, § 1er, alinéa 3, 1°, étant inclus. Dans ce cas, les informations restent sur le site internet de la société et peuvent être téléchargées et imprimées jusqu'à au moins un mois après la date de la réunion de l'assemblée de chacune des sociétés appelée à se prononcer sur le projet de fusion.