CSA Art. 12:114

§ 1er. Un rapport écrit sur le projet de fusion transfrontalière est établi dans chaque société, soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration ou, dans les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite, par l'assemblée générale.

Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l' expert-comptable certifié désigné doit notamment déclarer si, à son avis, la soulte en espèces visée à l'article 12:111, alinéa 2, 13°, et le rapport d'échange sont ou non pertinents et raisonnables. Pour l'évaluation de la soulte en espèces, il est tenu compte de l'éventuel prix de marché des actions dans les sociétés qui fusionnent avant l'annonce du projet de fusion ou de la valeur des sociétés, à l'exception des effets de la fusion proposée, comme défini suivant les modes d'évaluation généralement reconnus.

Le rapport visé à l'alinéa 1er doit au moins :

0° /1 indiquer les méthodes suivies pour la détermination de la soulte en espèces proposée;

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

2° indiquer si les méthodes visées aux 0° /1 et 1° sont appropriées et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si des méthodes différentes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, également si l'utilisation de méthodes différentes était appropriée;

3° indiquer, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

...

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l' expert-comptable certifié désigné peuvent obtenir des sociétés qui fusionnent que leur soient fournies toutes les informations qui leur paraissent nécessaires pour la rédaction du rapport visé dans le présent article.

§ 2. En lieu et place du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou de l' expert-comptable certifié désigné agissant pour le compte de chacune des sociétés qui fusionnent, le rapport tel que visé au paragraphe 1er peut être rédigé par un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d'entreprises ou experts-comptables certifiés désignés, sur demande conjointe de ces sociétés, désignés ou approuvés à cet effet par le président du tribunal de l'entreprise, conformément à l'article 588, 17°, du Code judiciaire, si une telle désignation ou approbation est demandée en Belgique. Ce(t)(s) expert(s) indépendant(s) établi(ssen)t un rapport écrit unique destiné à l'ensemble des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires.

§ 3. Le rapport visé au paragraphe 1er n'est pas requis si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière en ont ainsi décidé.

Les sociétés dont toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ne doivent pas appliquer le présent article.

§ 4. Le rapport dont il est question dans le paragraphe 1er n'est pas exigé en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 1°, et en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2°, lorsque toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une seule personne.

Dans ce cas, les articles 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas.

§ 5. Si un rapport a été établi tant conformément au paragraphe 1er que conformément à l'article 12:113, § 1er, alinéa 3,, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne.

Si un rapport a été établi conformément au paragraphe 1er, les articles 7:7, 7:12, 7:13, alinéa 2, deuxième phrase, et 7:14, alinéa 1er, 2° et 7°, ne s'appliquent ni à la société anonyme, ni à la société européenne , ni à la société coopérative européenne issues de la fusion.

Si un rapport a été établi conformément au paragraphe 1er, les articles 5:7, 5:9 et 5:12, alinéa 1er, 2° et 5°, ne s'appliquent pas à la société à responsabilité limitée issue de la fusion.

Si un rapport a été établi conformément au paragraphe 1er, les articles 6:8, 6:10 et 6:13, alinéa 1er, 2° et 5°, ne s'appliquent pas à la société coopérative issue de la fusion.