CSA Art. 12:113

§ 1er. Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié à l'intention des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et des travailleurs qui explique et justifie les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et qui explique les implications de la fusion transfrontalière pour les travailleurs. Le rapport expose notamment les implications de la fusion transfrontalière en ce qui concerne les activités futures de la société.

La société peut intégrer les éléments visés aux alinéas 3 et 5 dans un seul rapport ou dans un rapport distinct à destination respectivement des titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et des travailleurs contenant la section pertinente.

Le rapport visé à l'alinéa 1er mentionne pour les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires :

1° la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner;

2° la soulte en espèces visée à l'article 12:116/1 et la ou les méthodes suivies pour déterminer celle-ci, ainsi que l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient et les difficultés éventuellement rencontrées;

3° le rapport d'échange des actions proposé et, si d'application, la ou les méthodes suivies pour la détermination de l'échange des actions, ainsi que l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient et les difficultés éventuellement rencontrées;

4° l'opportunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière pour les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires;

5° les droits et voies de recours dont disposent les titulaires de parts bénéficiaires conformément à l'article 12:116/1.

L'alinéa 3 n'est pas d'application si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires en ont décidé ainsi. Les sociétés dont toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ne doivent pas appliquer l'alinéa 3.

Le rapport visé à l'alinéa 1er mentionne pour les travailleurs :

1° les implications de la fusion transfrontalière en ce qui concerne les relations de travail et, le cas échéant, toutes les mesures à prendre pour préserver ces relations;

2° les changements significatifs dans les conditions d'emploi applicables ou dans les lieux d'implantation de la société;

3° la manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur des filiales de la société.

L'alinéa 5 n'est pas d'application si tous les travailleurs de la société et, le cas échéant, de ses filiales font partie de l'organe d'administration.

Au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de fusion, le rapport visé à l'alinéa 1er ou, le cas échéant, à l'alinéa 5, est mis à la disposition des représentants des travailleurs ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, des travailleurs eux-mêmes, au moins sous forme électronique.

Si les organisations de travailleurs représentées au sein du conseil d'entreprise, à défaut de conseil d'entreprise, de la délégation syndicale, à défaut de conseil d'entreprise et de délégation syndicale, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail, ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, les travailleurs eux-mêmes formulent un avis dans le cadre de l'information prévue à l'article 11 de la convention collective de travail n° 9 du 9 mars 1972 et qu'il parvient à l'organe d'administration à temps, cet avis est joint au rapport mentionné à l'alinéa 1er ou, le cas échéant, à l'alinéa 5. L'organe d'administration fournit aux organisations précitées ou aux travailleurs eux-mêmes une réponse motivée concernant cet avis avant l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

§ 2. Le présent article ne s'applique pas à la société absorbée en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 1°, et en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2°, lorsque toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une seule personne.

§ 3. S'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er, alinéa 3, qu'un rapport conformément à l'article 12:114, § 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne.