CSA Art. 7:96

§ 1er. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d'administration ne peut déléguer sa décision.

Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.

Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.

L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.

§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation du présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.