CSA Art. 7:89/1

§ 1er. Les sociétés cotées établissent une politique de rémunération en ce qui concerne les administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière.

§ 2. La politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l'entreprise, et elle précise la manière dont elle contribue à ces objectifs. Elle est présentée de manière claire et compréhensible et contient les éléments suivants:

1° elle décrit les différentes composantes de la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et autres avantages, quelle que soit leur forme, qui peuvent être accordés aux administrateurs, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière et en précise l'importance respective;

2° elle décrit la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte lors de l'établissement de la politique de rémunération;

3° lorsque la société octroie une rémunération variable, la politique de rémunération établit des critères clairs, détaillés et variés pour l'attribution de la rémunération variable. Elle contient notamment:

a) les critères de performances financière et non financière, y compris, le cas échéant, des critères relatifs à la responsabilité sociale des entreprises;

b) une explication de la manière dont ces éléments contribuent à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la société;

c) les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance;

d) des informations sur les périodes de report éventuelles et sur la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable;

4° lorsque la société octroie une rémunération en actions, la politique de rémunération précise les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicable après l'acquisition et explique la manière dont la rémunération en actions contribue à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l'entreprise;

5° elle énonce la durée des contrats ou des accords avec les administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière et les périodes de préavis applicables, les caractéristiques principales des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée, ainsi que les conditions de résiliation et les indemnités de départ;

6° elle explique le processus de décision suivi, conformément à l'article 7:100, § 5, 1°, ou à l'article 7:120, § 5, 1°, pour sa détermination, sa révision et sa mise en oeuvre, y compris les mesures pour éviter ou gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés;

7° en cas de révision de la politique de rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération et les rapports de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l'assemblée générale des actionnaires ont été pris en compte.

§ 3. La politique de rémunération est approuvée par l'assemblée générale. La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.

Le vote des actionnaires sur la politique de rémunération lors de l'assemblée générale est contraignant. Les sociétés ne versent de rémunération aux administrateurs, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière que conformément à une politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale.

Lorsqu'aucune politique de rémunération n'a encore été approuvée et que l'assemblée générale n'approuve pas la politique proposée, la société peut continuer à rémunérer ses administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière conformément aux pratiques existantes et elle soumet une politique de rémunération révisée à l'approbation de la prochaine assemblée générale.

Lorsqu'une politique de rémunération approuvée existe et que l'assemblée générale n'approuve pas la nouvelle politique proposée, la société continue à rémunérer ses administrateurs, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière conformément à la politique existante approuvée et elle soumet une politique de rémunération révisée à l'approbation de la prochaine assemblée générale.

§ 4. Après le vote sur la politique de rémunération à l'assemblée générale, cette politique, ainsi que la date et le résultat du vote, sont rendus publics sans retard sur le site internet de la société et restent gratuitement à la disposition du public, au moins pendant la période où la politique de rémunération s'applique.

§ 5. La société peut déroger temporairement à la politique de rémunération, pour autant que:

1° la dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, en raison desquelles une telle dérogation est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la société dans son ensemble ou garantir sa viabilité; et

2° la dérogation soit accordée conformément à la procédure établie par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale conformément au présent article et n'aie trait qu'aux éléments de la politique de rémunération auxquels celle-ci permet de déroger.

§ 6. Le présent article s'applique sans préjudice des articles 7:91 et 7:92 et des dispositions légales prévues par des lois particulières.