CSA Art. 7:7

§ 1er. En cas d'apport en nature, les fondateurs exposent dans un rapport spécial l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Les fondateurs communiquent ce rapport en projet au réviseur d'entreprises qu'ils désignent.

Le réviseur d'entreprises établit un rapport dans lequel il examine la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

Dans leur rapport, les fondateurs indiquent, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du rapport du réviseur.

Ce rapport est déposé et publié avec celui du réviseur, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.

§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsqu'un apport en nature est constitué:

1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes:

a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne précède de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;

3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.

Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs:

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le cours a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;

2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances particulières nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.

§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er, l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants:

1° une description de l'apport en nature concerné;

2° le nom de l'apporteur;

3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport en nature;

5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de cet apport;

6° une attestation selon laquelle aucune circonstance particulière nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.