CSA Art. 7:61

§ 1er. Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats peuvent revêtir la forme nominative ou la forme dématérialisée.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui a émis les titres certifiés avant d'exercer son droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire dans les conditions d'émission, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire des certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction du capital.

Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est admise si l'émetteur est une société cotée. Si l'émetteur de certificats est une société non cotée, il ne peut céder les titres auxquels se rapportent les certificats, sauf disposition contraire dans les conditions d'émission.

Les certificats sont échangeables en actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils se rapportent. L'échange peut être exclue pour une durée déterminée ou indéterminée dans les conditions d'émission. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

§ 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication par l'entremise, selon le cas, du curateur ou du liquidateur sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et classe émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa 1er, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.