CSA Art. 7:227

§ 1er. La société ne peut avancer des fonds ou accorder des prêts ou des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires qu'aux conditions suivantes:

1° l'opération a lieu sous la responsabilité de l'organe d'administration à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données, et la situation financière de chaque contrepartie concernée est dûment examinée;

2° l'opération est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;

3° le montant des avances ou du prêt, soit la contrevaleur de la sûreté doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale. Cette réserve peut être retirée proportionnellement à la diminution de l'aide apportée;

4° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société acquiert des actions aliénées par la société conformément à l'article 7:218, § 1er, ou souscrit des actions émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.

En vue de l'opération visée à l'alinéa 1er, 2°, l'organe d'administration rédige un rapport indiquant les motifs de l'opération, son intérêt pour la société, ses conditions, les risques pour la liquidité, la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers acquerra les actions. Si un membre de l'organe d'administration de la société mère ou la société mère elle-même est bénéficiaire de l'opération, le rapport de l'organe d'administration doit en outre spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences patrimoniales de cette opération pour la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale visée au 1°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132. Une copie est déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. En cas d'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.

§ 2. A l'exception de l'alinéa 1er, 3°, le paragraphe 1er ne s'applique pas:

1° aux opérations visant l'acquisition d'actions de ces sociétés, ou de certificats se rapportant aux actions de ces dernières, par ou pour des membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci;

2° aux avances, prêts et sûretés consentis à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci, pour l'acquisition par ces sociétés, d'actions de cette société ou de certificats se rapportant aux actions de cette société, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.