CSA Art. 7:215

§ 1er. La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, que sous les conditions suivantes:

1° l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;

2° les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212;

3° l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;

4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à tous les titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe ou par catégorie, sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant, les titulaires de parts bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de l'acquisition à l'unanimité; de même, les sociétés cotées et les sociétés dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur une MTF visée à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, dans la mesure où cette MTF fonctionne sur la base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central, peuvent acheter leurs propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats, à condition qu'elles garantissent l'égalité de traitement des actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats qui se trouvent dans les mêmes conditions, moyennant l'équivalence du prix offert.

L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut excéder cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif , de la modification des statuts ou de l'autorisation de l'assemblée générale, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°, n'est pas requise lorsque la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions, parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés liées à celle-ci; ces titres doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à compter de leur acquisition.

Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.

Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1er, 1°, de l'alinéa 2 et de l'alinéa 4, sont publiées et déposées conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.

§ 2. Les sociétés cotées et les sociétés dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un MTF visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, dans la mesure où cette MTF fonctionne sur la base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central, doivent déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du paragraphe 1er.

L'Autorité des services et marchés financiers vérifie la conformité des opérations de rachat avec la décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant, de l'organe d'administration; elle rend son avis public si elle estime que ces opérations n'y sont pas conformes.

Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe, et les obligations incombant aux sociétés visées au présent paragraphe en matière d'information du public relative aux opérations de rachat.

Le Roi définit les règles selon lesquelles l'Autorité des services et marchés financiers exerce le contrôle du respect des obligations en matière d'information au public arrêtées en application de l'alinéa 3, et notamment les conditions dans lesquelles, en cas de manquement des sociétés visées au présent paragraphe, l'Autorité des services et marchés financiers peut:

1° elle-même procéder, aux frais de la société visée, à la publication de certaines informations;

2° elle-même rendre public que la société visée ne remplit pas ses obligations.

§ 3. Le Roi détermine les modalités visant à garantir l'égalité de traitement moyennant l'équivalence du prix offert, telle que visée au paragraphe 1er, alinéa 1er, 4°.