CSA Art. 7:10

§ 1er. Le rapport visé à l'article 7:8 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Le rapport visé à l'alinéa 1er est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe d'administration sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

L'absence du rapport visé à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

§ 2. L'article 7:8 n'est pas applicable lorsqu'un quasi-apport est constitué:

1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes:

a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne précède de plus de six mois la réalisation effective du quasi-apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport;

3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.

L'article 7:8 s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe d'administration:

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le cours a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;

2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances particulières nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport.

Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision de quasi-apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.

Ils peuvent faire cette demande jusqu'a la date effective du quasi-apport, à condition que, à la date de la demande, ils détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit au jour où la décision de quasi-apport a été prise.

Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.

§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où le quasi-apport a lieu sans application du paragraphe 1er, l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants:

1° une description du quasi-apport concerné;

2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir;

3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° une attestation précisant la contrevaleur effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition;

5° une attestation selon laquelle aucune circonstance particulière nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.