CSA Art. 5:130

§ 1er. Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence.

§ 2. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'émission.

§ 3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles, d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée dans la convocation. La décision est prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts et en respectant les articles 5:123 et 5:131, alinéas 5 à 7.

Dans le rapport rédigé conformément à l'article 5:121, § 1er, ou 5:122, alinéa 1er, l'organe d'administration justifie dans ce cas expressément les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Dans le rapport visé à l'article 5:121, § 2, ou 5:122, alinéa 2, le commissaire évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport que l'organe d'administration a établi conformément à l'alinéa 2, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration.

En l'absence de la justification prévue à l'alinéa 2, ou de la déclaration prévue à l'alinéa 3, les rapports visés aux articles 5:121 ou 5:122 et la décision de l'assemblée générale sont nuls.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence doit être déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.