CSA Art. 4:18

§ 1er. La convention peut prévoir que le décès d'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société, mais qu'elle se poursuit soit avec ses héritiers ou légataires, soit avec les associés survivants uniquement. Dans le premier cas, on parle de clause de continuation avec les héritiers, dans le second, de clause de continuation entre les associés restants.

§ 2. Si la convention comporte une clause de continuation avec les héritiers, les héritiers ou légataires exercent tous les droits de l'associé décédé proportionnellement à leurs droits dans la succession de celui-ci et sont tenus de respecter dans la même proportion tous les engagements de l'associé décédé.

La convention peut limiter la clause de continuation à un seul ou à quelques héritiers ou légataires de l'associé décédé, auquel cas, les héritiers ou légataires exclus ont droit, à charge de la société, à la valeur de la part de l'associé décédé dans la société, comme prévu au paragraphe 3, proportionnellement à leurs droits dans la succession de celui-ci.

La convention peut également subordonner l'application de la clause de continuation à l'admission des héritiers et légataires de l'associé décédé en qualité d'associés, s'ils ne sont pas déjà associés. La convention détermine à quelle majorité et dans quel délai les héritiers et légataires doivent être admis en qualité d'associé. Ce délai ne peut toutefois pas excéder trois mois à compter du décès. A défaut de décision dans ce délai, l'admission est censée être refusée. Sauf si la convention en dispose autrement, les héritiers et légataires doivent être admis à l'unanimité par les autres associés.

Les héritiers et légataires qui ne sont pas admis en qualité d'associé ont, à charge de la société, droit à la valeur de la part de l'associé décédé dans la société, comme prévu au paragraphe 3, proportionnellement à leurs droits dans la succession de celui-ci.

Si aucun des héritiers et légataires n'est admis en qualité d'associé, la société est dissoute de plein droit conformément à l'article 4:16, sans préjudice de l'application d'une clause de continuation entre les associés restants.

§ 3. Si la convention comporte une clause de continuation entre les associés restants, les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé dans la société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société, à moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant le décès de leur de cujus.