CSA Art. 2:143

§ 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:

- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;

- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;

- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;

- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;

- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;

- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.

§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:

- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;

- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;

- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à l'affectation de l'actif.

§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.

§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.

Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.