CSA Art. 12:67

§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article ..., et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale décide de la scission de la société dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes:

1° ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, la moitié du nombre total d'actions ou parts émises. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. La deuxième assemblée pourra délibérer et statuer valablement, quel que soit le nombre d'actions ou parts présentes ou représentées;

2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur;

b) dans la société en commandite et dans la société coopérative, le droit de vote des associés et des actionnaires est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.

§ 2. ...

§ 3. S'il existe plusieurs classes d'actions, parts ou titres représentatifs ou non du capital exprimé, et si la scission entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 5:102, alinéa 3, l'article 6:87, alinéa 3, ou l'article 7:155, alinéa 3, s'applique par analogie.

§ 4. L'accord de tous les associés ou actionnaires est requis:

1° dans les sociétés participant à la scission qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des sociétés bénéficiaires a pris la forme d'une:

a) société en nom collectif;

b) société en commandite.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2°, l'accord unanime des titulaires de titres non représentatifs du capital est, le cas échéant, requis.

§ 5. Dans la société en commandite, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

§ 6. Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

§ 7. L'assemblée générale de la société à scinder ne doit pas donner d'approbation si les sociétés bénéficiaires détiennent dans leur ensemble toutes les actions ou parts de la société à scinder et tous les autres titres conférant le droit de vote à l'assemblée générale de la société à scinder et si les conditions suivantes sont remplies:

1° le dépôt prescrit à l'article 12:59 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission six semaines au moins avant la prise d'effet de la scission;

2° chaque associé ou actionnaire des sociétés participant à la scission a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:64, § 2, au siège de la société. Les exceptions visées aux articles 12:62, § 1er, dernier alinéa, 12:64, §§ 2, 3 et 4, et 12:65, alinéa 1er, restent d'application;

3° l'information visée à l'article 12:63 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis la date à laquelle le projet de scission a été établi.

Dans ce cas, l'organe d'administration de la société à scinder se prononce sur l'approbation de la scission.

Un ou plusieurs associés ou actionnaires de la société scindée qui détiennent 5 % des parts ou actions émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de scission. Les parts ou actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage.