CSA Art. 12:41

§ 1er. Dans chaque société, l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion annonce le projet de fusion et les rapports prévus aux articles 12:38 et 12:39, ainsi que la possibilité réservée aux associés ou actionnaires d'obtenir lesdits documents sans frais.

Une copie en est communiquée aux titulaires d'actions ou parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale, conformément à l'article 2:32.

Une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, lorsque la société est une société coopérative, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être communiqués aux actionnaires conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège de la société conformément au paragraphe 2 un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, dans le même délai.

§ 2. Tout associé ou actionnaire a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants:

1° le projet de fusion;

2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:38 et 12:39;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

4° pour la société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne et la société coopérative européenne, les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il y en a un;

5° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.

L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires.

L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.

§ 3. Tout associé ou actionnaire peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du paragraphe 1er.

§ 4. Lorsqu'une société met gratuitement à disposition sur le site internet de la société les documents visés au paragraphe 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au paragraphe 2 à son siège.

Le paragraphe 3 n'est pas d'application si le site internet de la société offre la possibilité aux associés ou actionnaires, pendant toute la période visée au paragraphe 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au paragraphe 2. Dans ce cas, les informations doivent rester sur le site internet de la société et doivent pouvoir être téléchargées et imprimées jusqu'à au moins un mois après la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Dans ce cas, la société met en outre ces documents à disposition à son siège pour consultation par les associés ou actionnaires.