CSA Art. 12:30

§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale décide de la fusion de la société dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes:

1° ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, la moitié du nombre total des actions ou parts émises. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions ou parts présentes ou représentées;

2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur;

b) dans la société en commandite et dans la société coopérative, le droit de vote des associés et des actionnaires est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.

§ 2. ...

§ 3. S'il existe plusieurs classes d'actions, parts ou titres, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 5:102, alinéa 3, l'article 6:87, alinéa 3, ou l'article 7:155, alinéa 3, s'applique par analogie.

§ 4. L'accord de tous les associés ou actionnaires est requis:

1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est:

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2°, l'accord unanime des titulaires de titres non représentatifs du capital de la société est, le cas échéant, requis.

§ 5. Dans la société en commandite, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

§ 6. Lorsqu'une société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne détient au moins 90 % mais pas la totalité des actions, parts et autres titres conférant le droit de vote dans la société absorbée, l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante de la fusion et de la modification du nombre d'actions de la société absorbante, et, le cas échéant, de son capital, par suite de cette fusion, n'est pas requise dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies:

1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:24 est effectué, pour la société absorbante, au plus tard six semaines avant la date de l'assemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:28, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la date précitée au 1°, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:28, § 2, au siège de la société.

Dans ce cas, l'organe d'administration de la société absorbante est compétent pour se prononcer sur l'approbation de la fusion et de la modification du nombre d'actions de la société absorbante, et, le cas échéant, de son capital, résultant de la fusion. Les articles 5:134 à 5:137 et 7:198 à 7:203 ne sont pas applicables à une telle décision.

Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage.