CSA Art. 12:139

§ 1er. Dans le cas d'une scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, pour la constitution de nouvelles sociétés régies par le droit belge, chacune d'elles est soumise, sous réserve des paragraphes 2 et 3, à toutes les conditions que le présent code prévoit pour la forme de société qui a été choisie. Les articles 5:4, 6:5 et 7:3 ne sont pas d'application.

§ 2. Quelle que soit la forme de la nouvelle société, la constitution de celle-ci doit être constatée par acte authentique. Cet acte reproduit, le cas échéant, les conclusions du rapport, visé à l'article 12:128, du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable certifié. Le cas échéant, le notaire doit également contrôler que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées formellement conformément à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022.

Lorsque la société scindée est régie par un droit étranger, celle-ci présente au notaire recevant l'acte visé à l'alinéa 1er une copie du projet de scission transfrontalière approuvé par l'organe compétent ainsi que des pièces attestant qu'elle a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière.

S'agissant de la société scindée ayant l'une des formes figurant à l'annexe II de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le notaire consulte le certificat préalable à la scission transfrontalière qu'il accepte comme preuve concluante de ce que les prescriptions étrangères applicables ont été respectées.

Le certificat est transmis par le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises à un système de banque de données électronique qui fait partie du dossier de la personne morale et géré par la Fédération royale du notariat belge, après réception via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive précitée.

§ 3. Si un rapport a été établi conformément à l'article 12:128, les articles 7:7, 7:12, 7:13, alinéa 2, deuxième phrase, et 7:14, alinéa 1er, 2° et 7°, ne s'appliquent pas à la société anonyme, à la société européenne et à la société coopérative européenne issues de la scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés.

Si un rapport a été établi conformément à l'article 12:128, les articles 5:7, 5:9 et 5:12, alinéa 1er, 2° et 5°, ne s'appliquent pas à la société à responsabilité limitée issue de la scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés.

Si un rapport a été établi conformément à l'article 12:128, les articles 6:8, 6:10 et 6:13, alinéa 1er, 2° et 5°, ne s'appliquent pas à la société coopérative issue de la scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés.

§ 4. Les articles 2:7, 2:8, 2:12, § 1er, alinéa 1er, et 2:13 sont d'application à l'acte de constitution de chaque nouvelle société régie par le droit belge.

§ 5. Lorsque la scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés vise uniquement des sociétés ayant l'une des formes figurant à l'annexe II de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et qu'au moins une des nouvelles sociétés est une société à responsabilité limitée, une société coopérative ou une société anonyme belge, le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises notifie au registre de l'Etat membre de la société scindée via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive précitée l'inscription de cette nouvelle société dans le registre belge des personnes morales.

§ 6. Lorsque la société scindée est une société à responsabilité limitée, une société coopérative ou une société anonyme belge et que toutes les nouvelles sociétés sont des sociétés ayant l'une des formes figurant à l'annexe II de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises, après réception, via le système d'interconnexion des registres précité, des notifications des registres des Etats membres des nouvelles sociétés, procède à la radiation, dans le registre belge des personnes morales, de l'immatriculation de la société scindée, si cette société cesse d'exister suite à la scission.

Le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises publie la radiation conformément à l'article 2:14, 1°, la transmet en vue d'une mise à disposition du public au système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive précitée et procède à la modification des données reprises dans le registre belge des personnes morales.