CSA Art. 12:137

§ 1er. Tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires qui acquiert des actions d'une société bénéficiaire qui n'est pas régie par le droit belge, qui a voté contre le projet de scission transfrontalière à l'assemblée générale de la société à scinder et l'a fait savoir à la société préalablement au vote, le cas échéant à l'adresse électronique mentionnée dans le projet de scission ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31, a le droit de démissionner de la société si et dans la mesure où il exerce ce droit à l'assemblée générale qui décide de procéder à une scission transfrontalière.

La démission donne droit au remboursement du titre à une valeur équivalente à la valeur du titre mentionnée dans le projet de scission visé à l'article 12:124, alinéa 2, 15°.

Le paiement de cette part de retrait ne peut être effectué qu'après que la société a donné satisfaction aux créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai de trois mois visé à l'article 12:126, alinéa 1er, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, mais ne peut intervenir au-delà de deux mois après la date à laquelle la scission transfrontalière prend effet conformément aux dispositions légales applicables.

Les articles 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 et 7:212 ne sont pas applicables.

Les articles 5:145, 5:154, 6:120 et 7:215 ne sont pas non plus applicables.

Sans préjudice de l'article 12:17, les sociétés bénéficiaires restent solidairement tenues de payer le titre. Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er, alinéa 6, limitant la responsabilité de la société scindée à l'actif net conservé par elle.

Un titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires qui a voté contre le projet de scission transfrontalière à l'assemblée générale de la manière prévue à l'alinéa 1er et qui n'est pas satisfait de la soulte en espèces offerte à l'article 12:124, alinéa 2, 15°, peut porter la contestation devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société qui se scinde, siégeant en référé, dans le mois suivant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission transfrontalière. Cette contestation ne dispense pas la société de payer la soulte en espèces offerte, visée à l'article 12:124, alinéa 2, 15°, dans les limites fixées à l'alinéa 3.

Le remboursement peut également être effectué par les sociétés bénéficiaires.

Les actions de l'associé ou de l'actionnaire démissionnaire sont détruites au moment où la scission transfrontalière prend effet conformément aux dispositions légales applicables.

§ 2. Chaque associé ou actionnaire qui n'a pas fait usage du droit de démission visé au paragraphe 1er, qui au plus tard lors de l'assemblée générale a indiqué qu'il n'est pas satisfait de l'échange des parts ou actions proposé à l'article 12:124, alinéa 2, 5°, et qui a voté contre le projet de scission transfrontalière à l'assemblée générale de la société à scinder et l'a fait retranscrire tel quel dans le procès-verbal de l'assemblée générale, peut saisir le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société qui se scinde, statuant en référé, d'une demande de paiement en espèces, dans les trente jours qui suivent la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission transfrontalière.

Avec l'accord de l'associé ou de l'actionnaire, le paiement en espèces visé à l'alinéa 1er peut être remplacé par une attribution d'actions ou par une autre rémunération en nature.

§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, visée à l'article 12:8, 2° et 3°, le présent article n'est pas d'application.