CSA Art. 12:131

§ 1er. A l'expiration du délai visé à l'article 12:126, alinéa 1er, sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale décide de la scission de la société dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :

1° ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion doivent représenter non seulement la moitié au moins du capital, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, la moitié du nombre total des actions ou parts émises, mais également la moitié du nombre de parts bénéficiaires s'il en existe. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires présentes ou représentées;

2° un projet de scission transfrontalière n'est accepté que s'il réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les parts bénéficiaires d'une société à scinder donneront droit à une voix par titre dans ce vote. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

§ 2. Dans le cas d'une scission transfrontalière par absorption, l'assemblée générale de la société à scinder ne doit pas donner d'approbation si les sociétés bénéficiaires détiennent dans leur ensemble toutes les actions, parts et parts bénéficiaires de la société à scinder et tous les autres titres conférant le droit de vote à l'assemblée générale de la société à scinder et si les conditions suivantes sont remplies :

1° le dépôt prescrit à l'article 12:124 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission trois mois au moins avant la prise d'effet de la scission;

2° chaque associé ou actionnaire des sociétés participant à la scission a le droit, trois mois au moins avant la prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:129, § 2, alinéa 1er, au siège de la société. Les exceptions visées à l'article 12:127, alinéa 4, article 12:128, § 2, et article 12:129, §§ 2, 3 et 4, restent d'application;

3° l'information visée à l'article 12:63 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis la date à laquelle le projet de scission a été établi.

Dans ce cas, l'organe d'administration de la société à scinder se prononce, à l'expiration du délai visé à l'article 12:126, alinéa 1er, sur l'approbation de la scission.

Un ou plusieurs titulaires d'actions et/ou de parts bénéficiaires de la société scindée qui détiennent 5 % des parts ou actions et parts bénéficiaires émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de scission.

§ 3. S'il existe plusieurs classes d'actions ou de titres, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la scission transfrontalière entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 5:102, alinéa 3, l'article 6:87, alinéa 3 ou l'article 7:155, alinéa 3, s'applique par analogie. L'assemblée générale ne pourra toutefois délibérer et statuer valablement que si elle réunit dans chaque classe les conditions de présence et de majorité fixées au paragraphe 1er.

§ 4. Par dérogation aux paragraphes 1er à 3, l'accord de tous les associés et actionnaires est requis :

1° dans les sociétés en nom collectif;

2° dans la société à scinder lorsqu'au moins une des sociétés bénéficiaires ou nouvelles est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2°, l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

L'accord d'un associé ou actionnaire d'une société belge dont la responsabilité est ou sera illimitée pour les dettes d'une société participant à la scission transfrontalière est toujours requis.

§ 5. Dans la société en commandite, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

§ 6. Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ou nouvelles ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

§ 7. L'assemblée générale, ou l'organe d'administration dans le cas visé au paragraphe 2, peut subordonner la réalisation de la scission transfrontalière à la condition qu'elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans les nouvelles sociétés.