Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 oraz z 2014 r. poz. 265 i 1161) wprowadza się następujące zmiany: Dziennik Ustaw –2– Poz. 4

§ 4. Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmien-nych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie telein-formatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca

.pl uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmie-niającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinforma-tycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funk-cjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu tele-informatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu

ov wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.”;

4) w art. 26 § 3 i 4 otrzymują brzmienie: „§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie

Dziennik Ustaw –3– Poz. 4

11) po art. 106 dodaje się art. 1061 w brzmieniu: „Art. 1061. § 1. Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

.pl

§ 2. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formula-rza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicz-nym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinfor-matycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postano-wień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego

ov w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzy-staniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmie-niającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie telein-formatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi,

danych osobowych.”; l.g w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu tele-informatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzy-staniu wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym

12) w art. 1571:

a) § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu rc wzorca umowy.”,

b) uchyla się § 4,

c) § 5 otrzymuje brzmienie: „§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wyko-nywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapew-w.

nienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.”;

13) w art. 158 § 12 otrzymuje brzmienie: „§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została za-warta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umo-wy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialno-ścią, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepienięż-ww

nymi.”;

14) w art. 167:

a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie: „2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,”,

b) § 3 otrzymuje brzmienie: „§ 3. Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu adres zgłoszony do reje-stru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.”,

c) w § 5 uchyla się pkt 2; Dziennik Ustaw –4– Poz. 4

15) w art. 169 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu: „§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.”;

.pl

16) w art. 180 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu: „§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinforma-tycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być bezpiecznym podpisem elektronicznym wery-fikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.”;

17) w art. 188 dodaje się § 4 w brzmieniu:

ov „§ 4. Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 § 2, albo jest skut-kiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certy-fikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.”;

18) w art. 208 dodaje się § 9–11 w brzmieniu: „§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinforma-tycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycz-nego. l.g

§ 10. Uchwała, o której mowa w § 9, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfi-kowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 11. Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.”;

19) w art. 210:

a) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu: rc „§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z człon-kiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”,

b) dodaje się § 3 w brzmieniu: „§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”; w.

20) po art. 240 dodaje się art. 2401 w brzmieniu: „Art. 2401. § 1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspól-ników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, wa-runkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wy-konuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektro-nicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profi-ww

lem zaufanym ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.

§ 3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.”;

21) w art. 248 § 3 otrzymuje brzmienie: „§ 3. Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzię-te zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.”; Dziennik Ustaw –5– Poz. 4

22) w art. 255 dodaje się § 4 w brzmieniu: „§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie po-

.pl stanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, pod-jętej zgodnie z art. 2401. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.”;

23) po art. 259 dodaje się art. 2591 w brzmieniu: „Art. 2591. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wy-korzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258

§ 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinforma-tycznym i opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpi-sem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.”;

ov

24) w art. 270 po pkt 2 dodaje się pkt 21 w brzmieniu: „21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników bezpiecznym podpisem elektronicz-nym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profi-lem zaufanym ePUAP;”;

25) w art. 277 uchyla się § 2;

26) w art. 321 uchyla się § 3;

27) w art. 379:

a) l.g po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu: „§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z człon-kiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”,

b) dodaje się § 3 w brzmieniu: rc „§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”;

28) w art. 464 uchyla się § 2;

29) w art. 555 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu: „§ 2. Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.”; w.

30) w art. 5847 § 3 otrzymuje brzmienie: „§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowa-dzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporzą-dzenie tego sprawozdania.”.