Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie pub Art. 9

1. Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej równo-ważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego speł-niają następujące warunki: ww

1) organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych warunków zapew-niających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3) emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym obowiązkom infor-macyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem lub nienależy-tym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją ryn-kową.”;  Dziennik Ustaw –6– Poz. 433

6) w art. 10 ust. 3–5 otrzymują brzmienie:

„3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki

l samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowa-

v.p dzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.

4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1) przydziale papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:

1) emitent lub sprzedający – w terminie 14 dni od dnia:

a) przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

tywnego systemu obrotu;

.go

b) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alterna-

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do ob-rotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14 dni od-powiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.”;

7) w art. 14 uchyla się ust. 2;

8) w art. 15 uchyla się ust. 2;

9) po art. 15 dodaje się art. 15a w brzmieniu: rcl „Art. 15a. 1. Emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, objętych lub nabytych, albo które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsor-cjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2. Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody, o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników oferty kaskadowej. w.

3. Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w ust. 1, następuje w termi-nach i na warunkach przez niego określonych.

4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetel-ności i kompletności tych informacji.

5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust. 4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.”; ww

10) w art. 18:

a) w ust. 1:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie: „Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy:”,

– pkt 1 otrzymuje brzmienie: „1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;”,

b) uchyla się ust. 2;  Dziennik Ustaw –7– Poz. 433

11) po art. 18 dodaje się art. 18a w brzmieniu:

„Art. 18a. 1. W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia

l decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

v.p 2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty przeprowadza-ne są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środ-ków, o których mowa w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwesty-cyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.”;

12) art. 19 otrzymuje brzmienie:

„Art. 19. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla

.go którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlece-nie takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopusz-czeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskie-mu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nie-skuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europej-skiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.”; rcl

13) w art. 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego doku-mentu, nie są wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.”;

14) w art. 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie: w.

„4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w pro-spekcie emisyjnym jest:

1) emitent – za wszystkie informacje;

2) sprzedający – za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znacz-ny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;

3) podmiot zabezpieczający – za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku ww

gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znacz-ny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;

4) subemitent usługowy – za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za informację, którą sporządził lub w któ-rej sporządzeniu brał udział.”;

15) art. 23 otrzymuje brzmienie:

„Art. 23. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.”;  Dziennik Ustaw –8– Poz. 433

16) w art. 24:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

l „1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie zawiera informa-cji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji i do organu

v.p nadzoru państwa przyjmującego emitenta informację o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwesto-rom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, z uwzględnieniem art. 22, art. 26 i art. 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia szczegółowych warunków po-szczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.”;

17) art. 25 i art. 26 otrzymują brzmienie:

.go „Art. 25. 1. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania, w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynko-wej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2. Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:

1) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób; rcl

2) suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;

3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3. Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 000 000 euro.

4. W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie w.

z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21–24 i art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.