Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie pub Art. 1

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.3)) wprowa-dza się następujące zmiany:

1) w odnośniku nr 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5–8 w brzmieniu:

„5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20); rcl

6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);

7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę w.

2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczą-cych przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1).”;

2) art. 3 otrzymuje brzmienie:

„Art. 3. 1. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowol-nej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystar-ww

czającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych.

 Dziennik Ustaw –2– Poz. 433

2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery war-tościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o któ-rych mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn.

l zm.4)).

3. Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi,

v.p w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej.”;

3) w art. 4:

a) użyty w: pkt 7, 12 i 13, art. 11 ust. 2 w części wspólnej i ust. 3, art. 14 ust. 1, art. 15 ust. 1 i 4, art. 16 ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i pkt 3, art. 19a, art. 21 ust. 2 w części wspólnej, art. 27 ust. 2 pkt 4 i ust. 3, art. 36 ust. 3, art. 37 ust. 1 pkt 2 i ust. 3, art. 45 ust. 2, art. 46 ust. 1, art. 51 ust. 5, art. 52 ust. 2, art. 54 ust. 2 i 3, art. 66 ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i art. 67 ust. 1 w różnych przypadkach wyraz „wprowadzający” zastępuje się użytym w odpowiednim przypadku wyrazem „sprzedający”,

b) w pkt 27 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 28 w brzmieniu:

wolnych od pracy.”;

.go „28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo

4) po art. 5 dodaje się art. 5a w brzmieniu:

„Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wpłaty pie-niężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono pro-spekt emisyjny albo memorandum informacyjne, gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji.”;

5) art. 7–9 otrzymują brzmienie: rcl „Art. 7. 1. Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzecz-w.

pospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samo-rządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo człon-kowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu tery-torialnego;

4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego; ww

5) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa użytkowa-nia nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum infor-macyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwiet-nia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2010 r. Nr 234, poz. 1536, z późn.

 Dziennik Ustaw –3– Poz. 433

zm.5)), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podob-nym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

l

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż

v.p 12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościo-wych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

4. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna:

1) kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według

.go ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro;

3) papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4) akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji takiego samego rodza-ju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

5) w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicz-nych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie prze-kroczą tej kwoty. rcl 5. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjo-nariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominu-jącym wobec tego podmiotu.

6. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościo-wych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzeda-jącego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie w.

się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

7. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla które-go Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem. ww

8. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna:

1) akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2) papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium państwa członkowskie-go, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;

 Dziennik Ustaw –4– Poz. 433

3) papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności, a memorandum informacyj-

l ne zostało sporządzone co najmniej w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę po-wiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych

v.p osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej.

9. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 mie-sięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym tego samego

.go rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten spo-sób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2) akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;

3) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowe-go emitenta;

4) papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych. rcl 11. Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.

12. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów war-tościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu. w.

13. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku re-gulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólni-ków innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

14. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów ww

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmio-tem oferty kierowanej:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, a wyda-nie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;  Dziennik Ustaw –5– Poz. 433

2) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób

l zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

v.p

3) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy oraz

b) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do obrotu na tym in-nym rynku regulowanym, oraz

c) dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:

– dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej – w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do

.go obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

– prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisa-mi niniejszego rozdziału – w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym in-nym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2–15, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego.

17. W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty rcl tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.