Ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks sp Art. 1

W ustawie z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Ko- gà zwo∏aç nadzwyczajne walne zgroma-deks spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, dzenie. Akcjonariusze wyznaczajà prze-z póên. zm.2)) wprowadza si´ nast´pujàce zmiany: wodniczàcego tego zgromadzenia.”,

1) w art. 328 § 6 otrzymuje brzmienie: b) dodaje si´ § 4 w brzmieniu: „§ 6. Akcjonariuszowi spó∏ki publicznej posiadajà- „§ 4. Statut mo˝e upowa˝niç do zwo∏ania zwy-cemu akcje zdematerializowane przys∏uguje czajnego walnego zgromadzenia, je˝eli za-uprawnienie do imiennego Êwiadectwa de- rzàd nie zwo∏a go w terminie okreÊlonym pozytowego wystawionego przez podmiot w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do prowadzàcy rachunek papierów wartoÊcio- zwo∏ania nadzwyczajnego walnego zgro-wych zgodnie z przepisami o obrocie instru- madzenia, tak˝e inne osoby.”; mentami finansowymi oraz do imiennego zaÊwiadczenia o prawie uczestnictwa w wal- 5) art. 400 otrzymuje brzmienie: nym zgromadzeniu spó∏ki publicznej.”; „Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze re-prezentujàcy co najmniej jednà

2) w art. 340 § 3 otrzymuje brzmienie: dwudziestà kapita∏u zak∏adowego „§ 3. W okresie, gdy akcje spó∏ki publicznej, na mogà ˝àdaç zwo∏ania nadzwyczaj-których ustanowiono zastaw lub u˝ytkowa- nego walnego zgromadzenia nie, sà zapisane na rachunku papierów war- i umieszczenia okreÊlonych spraw toÊciowych prowadzonym przez podmiot w porzàdku obrad tego zgromadze-uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie nia; statut mo˝e upowa˝niç do ˝à-instrumentami finansowymi, prawo g∏osu dania zwo∏ania nadzwyczajnego z tych akcji przys∏uguje akcjonariuszowi.”; walnego zgromadzenia akcjonariu-szy reprezentujàcych mniej ni˝ jed-

3) art. 342 otrzymuje brzmienie: nà dwudziestà kapita∏u zak∏adowe-„Art. 342. Spó∏ka mo˝e zleciç prowadzenie ksi´gi go. akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyj- § 2. ˚àdanie zwo∏ania nadzwyczajnego nej w Rzeczypospolitej Polskiej.”; walnego zgromadzenia nale˝y z∏o-˝yç zarzàdowi na piÊmie lub w po-

4) w art. 399: staci elektronicznej.

a) § 2 i 3 otrzymujà brzmienie:

§ 3. Je˝eli w terminie dwóch tygodni od „§ 2. Rada nadzorcza mo˝e zwo∏aç zwyczajne dnia przedstawienia ˝àdania zarzà-walne zgromadzenie, je˝eli zarzàd nie dowi nadzwyczajne walne zgroma-zwo∏a go w terminie okreÊlonym w niniej- dzenie nie zostanie zwo∏ane, sàd re-szym dziale lub w statucie, oraz nadzwy- jestrowy mo˝e upowa˝niç do zwo-czajne walne zgromadzenie, je˝eli zwo∏a- ∏ania nadzwyczajnego walnego nie go uzna za wskazane. zgromadzenia akcjonariuszy wyst´-

§ 3. Akcjonariusze reprezentujàcy co najmniej pujàcych z tym ˝àdaniem. Sàd wy-po∏ow´ kapita∏u zak∏adowego lub co naj- znacza przewodniczàcego tego mniej po∏ow´ ogó∏u g∏osów w spó∏ce mo- zgromadzenia. ——————— § 4. Zgromadzenie, o którym mowa

1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdro˝enia dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europej- w § 1, podejmuje uchwa∏´ rozstrzy-skiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywa- gajàcà, czy koszty zwo∏ania i odby-nia niektórych praw akcjonariuszy spó∏ek notowanych na cia zgromadzenia ma ponieÊç spó∏-rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 184 z 14.07.2007, ka. Akcjonariusze, na ˝àdanie któ-str. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europej- rych zosta∏o zwo∏ane zgromadze-skiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmieniajàcej dy- nie, mogà zwróciç si´ do sàdu reje-rektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesie- strowego o zwolnienie z obowiàzku niu do wymogu sprawozdania niezale˝nego bieg∏ego w przypadku ∏àczenia si´ spó∏ek akcyjnych lub ich podzia-pokrycia kosztów na∏o˝onych ∏u (Dz. Urz. UE L 300 z 17.11.2007, str. 47). uchwa∏à zgromadzenia.

2) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

§ 5. W zawiadomieniu o zwo∏aniu nad-z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, zwyczajnego walnego zgromadze-poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 nia, o którym mowa w § 3, nale˝y i Nr 208, poz. 1540 oraz z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, powo∏aç si´ na postanowienie sàdu poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547. rejestrowego.”; Dziennik Ustaw Nr 13 — 1675 — Poz. 69

6) art. 401 otrzymuje brzmienie: 7) po art. 402 dodaje si´ art. 4021—4023 w brzmieniu: „Art. 401. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze re- „Art. 4021. § 1. Walne zgromadzenie spó∏ki publicz-prezentujàcy co najmniej jednà nej zwo∏uje si´ przez og∏oszenie dwudziestà kapita∏u zak∏adowego dokonywane na stronie interneto-mogà ˝àdaç umieszczenia okreÊlo- wej spó∏ki oraz w sposób okreÊlony nych spraw w porzàdku obrad naj- dla przekazywania informacji bie˝à-bli˝szego walnego zgromadzenia. cych zgodnie z przepisami o ofercie ˚àdanie powinno zostaç zg∏oszone publicznej i warunkach wprowa-zarzàdowi nie póêniej ni˝ na czter- dzania instrumentów finansowych naÊcie dni przed wyznaczonym ter- do zorganizowanego systemu ob-minem zgromadzenia. W spó∏ce rotu oraz o spó∏kach publicznych. publicznej termin ten wynosi dwa-dzieÊcia jeden dni. ˚àdanie powin- § 2. Og∏oszenie powinno byç dokona-no zawieraç uzasadnienie lub pro- ne co najmniej na dwadzieÊcia jekt uchwa∏y dotyczàcej propono- szeÊç dni przed terminem walnego wanego punktu porzàdku obrad. zgromadzenia. ˚àdanie mo˝e zostaç z∏o˝one w po- Art. 4022. Og∏oszenie o walnym zgromadzeniu staci elektronicznej. spó∏ki publicznej powinno zawieraç co

§ 2. Zarzàd jest obowiàzany niezw∏ocz- najmniej: nie, jednak nie póêniej ni˝ na cztery 1) dat´, godzin´ i miejsce walnego dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia oraz szczegó∏owy po-walnego zgromadzenia, og∏osiç rzàdek obrad, zmiany w porzàdku obrad, wpro-wadzone na ˝àdanie akcjonariuszy. 2) precyzyjny opis procedur dotyczà-W spó∏ce publicznej termin ten wy- cych uczestniczenia w walnym zgro-nosi osiemnaÊcie dni. Og∏oszenie madzeniu i wykonywania prawa g∏o-nast´puje w sposób w∏aÊciwy dla su, w szczególnoÊci informacje o: zwo∏ania walnego zgromadzenia. a) prawie akcjonariusza do ˝àdania

§ 3. Je˝eli walne zgromadzenie jest umieszczenia okreÊlonych spraw zwo∏ywane w trybie art. 402 § 3, w porzàdku obrad walnego zgro-przepisów § 1 i 2 nie stosuje si´. madzenia,

b) prawie akcjonariusza do zg∏asza-

§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze nia projektów uchwa∏ dotyczà-spó∏ki publicznej reprezentujàcy co cych spraw wprowadzonych do najmniej jednà dwudziestà kapita∏u porzàdku obrad walnego zgroma-zak∏adowego mogà przed termi-dzenia lub spraw, które majà zo-nem walnego zgromadzenia zg∏a-staç wprowadzone do porzàdku szaç spó∏ce na piÊmie lub przy wy-obrad przed terminem walnego korzystaniu Êrodków komunikacji zgromadzenia, elektronicznej projekty uchwa∏ do-tyczàce spraw wprowadzonych do c) prawie akcjonariusza do zg∏asza-porzàdku obrad walnego zgroma- nia projektów uchwa∏ dotyczà-dzenia lub spraw, które majà zostaç cych spraw wprowadzonych do wprowadzone do porzàdku obrad. porzàdku obrad podczas walnego Spó∏ka niezw∏ocznie og∏asza pro- zgromadzenia, jekty uchwa∏ na stronie interneto- d) sposobie wykonywania prawa wej. g∏osu przez pe∏nomocnika, w tym

§ 5. Ka˝dy z akcjonariuszy mo˝e pod- w szczególnoÊci o formularzach czas walnego zgromadzenia zg∏a- stosowanych podczas g∏osowa-szaç projekty uchwa∏ dotyczàce nia przez pe∏nomocnika, oraz spo-spraw wprowadzonych do porzàd- sobie zawiadamiania spó∏ki przy ku obrad. wykorzystaniu Êrodków komuni-kacji elektronicznej o ustanowie-

§ 6. Statut mo˝e upowa˝niç do ˝àdania niu pe∏nomocnika, umieszczenia okreÊlonych spraw e) mo˝liwoÊci i sposobie uczestni-w porzàdku obrad najbli˝szego wal- czenia w walnym zgromadzeniu nego zgromadzenia oraz do zg∏a- przy wykorzystaniu Êrodków ko-szania spó∏ce na piÊmie lub przy munikacji elektronicznej, wykorzystaniu Êrodków komunika-cji elektronicznej projektów uchwa∏ f) sposobie wypowiadania si´ dotyczàcych spraw wprowadzo- w trakcie walnego zgromadzenia nych do porzàdku obrad walnego przy wykorzystaniu Êrodków ko-zgromadzenia lub spraw, które ma- munikacji elektronicznej, jà zostaç wprowadzone do porzàd- g) sposobie wykonywania prawa ku obrad, akcjonariuszy reprezentu- g∏osu drogà korespondencyjnà jàcych mniej ni˝ jednà dwudziestà lub przy wykorzystaniu Êrodków kapita∏u zak∏adowego.”; komunikacji elektronicznej, Dziennik Ustaw Nr 13 — 1676 — Poz. 69

3) dzieƒ rejestracji uczestnictwa w wal- larzy. W takim przypadku spó∏ka nym zgromadzeniu, o którym mowa publiczna wysy∏a formularze nie-w art. 4061, odp∏atnie pocztà ka˝demu akcjo-

4) informacj´, ˝e prawo uczestniczenia nariuszowi na jego ˝àdanie. w walnym zgromadzeniu majà tylko § 3. Formularze, o których mowa w § 1 osoby b´dàce akcjonariuszami spó∏- pkt 5, powinny zawieraç propono-ki w dniu rejestracji uczestnictwa wanà treÊç uchwa∏y walnego zgro-w walnym zgromadzeniu, madzenia i umo˝liwiaç:

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób 1) identyfikacj´ akcjonariusza od-osoba uprawniona do uczestnictwa dajàcego g∏os oraz jego pe∏no-w walnym zgromadzeniu mo˝e uzy- mocnika, je˝eli akcjonariusz wy-skaç pe∏ny tekst dokumentacji, która konuje prawo g∏osu przez pe∏-ma byç przedstawiona walnemu nomocnika, zgromadzeniu, oraz projekty uchwa∏ lub, je˝eli nie przewiduje si´ podej- 2) oddanie g∏osu w rozumieniu mowania uchwa∏, uwagi zarzàdu lub art. 4 § 1 pkt 9, rady nadzorczej spó∏ki, dotyczàce 3) z∏o˝enie sprzeciwu przez akcjo-spraw wprowadzonych do porzàdku nariuszy g∏osujàcych przeciwko obrad walnego zgromadzenia lub uchwale, spraw, które majà zostaç wprowa- 4) zamieszczenie instrukcji dotyczà-dzone do porzàdku obrad przed ter- cych sposobu g∏osowania w od-minem walnego zgromadzenia, niesieniu do ka˝dej z uchwa∏,

6) wskazanie adresu strony interneto- nad którà g∏osowaç ma pe∏no-wej, na której b´dà udost´pnione in- mocnik.”; formacje dotyczàce walnego zgro-madzenia. 8) art. 406 otrzymuje brzmienie: