BEK 172/2010 Art. 49

I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. selskabslovens §§ 326-328, § 329, stk. 1 og 2, § 330, § 332, stk. 2-6, § 334 stk. 2-5, §§ 335 og 336, og § 337, stk. 1 og 3-6 samt nærværende bestemmelses stk. 2-9. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Vurderingsberetningen om apportindskud, der skal udarbejdes som led i omdannelsen, jf. selskabslovens § 329, stk. 1 og 2, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at omdannelsen er besluttet af andelshaverne, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter omdannelsesplanens underskrivelse have modtaget en kopi af planen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af omdannelsesplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. stk. 3, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed beslutte at fravige 4-ugers-perioden.

Stk. 8. Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 326, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af omdannelsesplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.

Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at omdannelsen er registreret.