BEK 172/2010 Art. 45

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 275, stk. 1-3.

Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 272 anses for bortfaldet.

Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Stk. 10. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12, §§ 273 og 274 og § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287, § 288, stk. 1 og 3, og § 289 og nærværende bestemmelses stk. 3-9 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.