CSA Art. 7:193

§ 1er. Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel, l'identité du ou des bénéficiaire(s) de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par l'organe d'administration ainsi que dans la convocation.

Le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article 7:191, alinéa 2, justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.

Le commissaire donne dans le rapport visé à l'article 7:191, alinéa 3, une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration.

En l'absence de la justification visée à l'alinéa 2, ou de l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Si un bénéficiaire détient des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, il ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération.

Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus:

1° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé;

2° par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

3° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

4° par des personnes agissant de concert.

Par personnes agissant de concert, il faut entendre:

a) les personnes physiques ou morales qui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle de la société visée;

b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée.

Les détenteurs des titres visés à l'alinéa 6 ne peuvent davantage participer au vote. Le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent le bénéficiaire et les personnes visées à l'alinéa 6.

§ 2. Lorsque le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel lors d'une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription par des sociétés cotées, l'organe d'administration communique une copie des rapports visés au paragraphe 1er à l'Autorité des services et marchés financiers quinze jours avant la convocation de l'assemblée générale ou, selon le cas, de l'organe d'administration, appelées à délibérer sur l'émission. A ces rapports est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de l'Autorité des services et marchés financiers.

Le Roi détermine la rémunération à percevoir par l'Autorité des services et marchés financiers pour l'examen du dossier.

Lorsque l'Autorité des services et marchés finanicers estime que ce rapport éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'il est de nature à les induire en erreur, elle informe immédiatement la société et chacun des membres de l'organe d'administration. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, l'Autorité des services et marchés financiers peut, par décision motivée et notifiée à la société par lettre recommandée, suspendre la convocation, la délibération ou l'émission projetée, pendant trois mois au plus. Ce délai court à partir du jour de la notification par lettre recommandée de la décision de l'Autorité des services et marchés financiers. L'Autorité peut rendre sa décision publique.

Aucune mention de l'intervention de l'Autorité des services et marchés financiers ne peut être faite sous quelque forme que ce soit dans la publicité ou les documents relatifs aux opérations visées à l'alinéa 1er.