CSA Art. 7:143

§ 1er. L'actionnaire d'une société cotée ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

Par dérogation à l'alinéa 1er,

a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société cotée sur plus d'un compte-titres;

b) la personne qualifiée d'actionnaire, mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Les dispositions statutaires limitant la possibilité pour des personnes d'être désignées comme mandataires sont réputées non écrites.

Une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter plus d'un actionnaire d'une société cotée. Si un mandataire est porteur des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer au nom d'un actionnaire déterminé un vote en sens différent de celui exprimé au nom d'un autre actionnaire.

§ 2. La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société cotée est signée par cet actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement. Elle est communiquée à la société par la biais de l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont prises en compte les procurations communiquées par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 7:134, § 2.

§ 3. Sans préjudice de l'article 7:145, alinéa 2, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire d'une société cotée qui l'a désigné. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, qu'il a suivi ces instructions de vote.

§ 4. En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire d'une société visée au paragraphe 1er et le mandataire qu'il a désigné:

1° le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;

2° le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire:

1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

§ 5. Le paragraphe 2, alinéas 1er et 2, est d'application en cas de révocation de la procuration.