CSA Art. 7:105

§ 1er. Le conseil de surveillance est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps membres du conseil de direction.

§ 2. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.

§ 3. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils peuvent être désignés pour la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée.

Sauf disposition contraire dans les statuts ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.

§ 4. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque membre du conseil de surveillance. Toutefois, sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut au moment de la révocation fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les statuts peuvent prévoir qu'il ne peut être mis fin au mandat d'un membre du conseil de surveillance que moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ.

L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un membre du conseil de surveillance pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.

§ 5. Chaque membre du conseil de surveillance peut démissionner par simple notification au conseil. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18.