CSA Art. 12:51

§ 1er. Dans chaque société, l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion annonce le projet de fusion ainsi que la possibilité réservée aux associés ou actionnaires d'obtenir ce document sans frais. Cette obligation ne s'applique pas si l'organe d'administration approuve la fusion conformément à l'article 12:53, § 6.

Conformément à l'article 2:32, une copie en est communiquée aux titulaires d'actions ou parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, avant la prise d'effet de la fusion.

Une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée générale visée à l'article 12:53, § 1er.

Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une société coopérative, le projet visé à l'alinéa 1er, ne doit pas être communiqué aux actionnnaires conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance dudit document au siège de la société conformément au paragraphe 2 un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale, ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, avant la date à laquelle la fusion prend effet, et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, dans le même délai.

§ 2. Tout associé ou actionnaire a également le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, avant la date à laquelle la fusion prend effet, de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants:

1° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

3° pour les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les sociétés anonymes, les sociétés européennes, et les sociétés coopératives européennes, les rapports de l'organe d'administration, et les rapports des commissaires des trois derniers exercices, s'il y en a un;

4° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.

L'alinéa 1er, 4°, n'est pas applicable si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires.

L'alinéa 1er, 4°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.

§ 3. Tout associé ou actionnaire peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, à l'exception de celui qui lui ont été transmis en application du paragraphe 1er.

§ 4. Lorsqu'une société met gratuitement à disposition sur le site internet de la société les documents visés au paragraphe 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale des sociétés qui fusionnent appelée à se prononcer sur le projet de fusion, ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, avant la date à laquelle la fusion prend effet, et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, avant la date à laquelle la fusion prend effet, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au paragraphe 2 à son siège.

Le paragraphe 3 n'est pas d'application si le site internet de la société offre la possibilité aux associés ou actionnaires, pendant toute la période visée au paragraphe 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au paragraphe 2. Dans ce cas, les informations doivent rester sur le site internet de la société et doivent pouvoir être téléchargées et imprimées jusqu'à au moins un mois après la date de la réunion de l'assemblée générale de chacune des sociétés appelée à se prononcer sur le projet de fusion, ou, dans le cas visé à l'article 12:53, § 6, après la date à laquelle la fusion prend effet. Dans ce cas, la société met en outre ces documents à disposition à son siège pour consultation par les associés ou actionnaires.