CSA Art. 12:111

Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous signature privée un projet commun de fusion transfrontalière.

Le projet de fusion transfrontalière mentionne au moins:

1° pour chacune des sociétés qui fusionnent, la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège, et la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège envisagés pour la société issue de la fusion transfrontalière;

1° /1 pour chacune des sociétés qui fusionnent, une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement;

1° /2 pour chacune des sociétés qui fusionnent, le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la fusion;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;

3° les modalités de remise des actions ou parts de la société issue de la fusion transfrontalière;

4° les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi;

5° la date à partir de laquelle des actions ou parts de la société issue de la fusion transfrontalière donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;

6° la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;

7° les droits attribués par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard;

8° les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent;

8° /1 si la société issue de la fusion transfrontalière n'est pas régie par le droit belge, ou que la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la fusion transfrontalière;

9° le cas échéant, l'acte constitutif de la société issue de la fusion transfrontalière ainsi que ses statuts si ceux-ci figurent dans un acte séparé;

10° le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière;

11° des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière;

12° les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière;

13° une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires de parts bénéficiaires, conformément à l'article 12:116/1, § 1er;

14° les garanties, telles que des cautionnements ou des gages, qui seront offertes aux créanciers après la fusion transfrontalière.

L'alinéa 2, 2°, 3°, 5° et 13°, ne s'appliquent pas pour le projet de fusion transfrontalière en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 1°, et en cas d'une fusion transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2°, lorsque toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une seule personne.